本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年1月，汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过由全资附属机构徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州润熙”）以0元受让关联方海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博琏儒基金”）3,000万份合伙份额（占淄博琏儒基金总规模的5.9880%），截至目前徐州润熙已进行实缴出资3,000万元；2023年5月，公司董事会审议通过由徐州润熙继续受让淄博琏儒基金有限合伙人平阳酬逸投资管理有限公司（以下简称“平阳酬逸”）持有的不超过5,000万份合伙份额的事项，由于公司另做安排且未进行实缴，因此公司最终未与平阳酬逸签署转让协议，徐州润熙亦不再受让前述5,000万份基金合伙份额。

　　以上内容详见公司于2023年1月7日《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）、2023年5月6日披露的《关于受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　1、公司控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）拟以0元受让平阳酬逸持有的淄博琏儒基金未实缴的不超过2,390万份合伙份额（约占淄博琏儒基金总规模的4.7705%），淄博琏儒基金拟投资的具体标的仍为中芯集成电路（宁波）有限公司。

　　2、2024年1月8日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰回避表决。该议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过。

　　3、由于公司董事吴昌霞任淄博琏儒基金的管理人燕园同德（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“燕园同德”）的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，燕园同德为公司关联法人，因此本次继续受让淄博琏儒基金部分合伙份额并向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联人和专业机构共同投资及合作。

　　同时，淄博琏儒基金的有限合伙人海南齐机是公司全资附属机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）等合资成立的公司，为四合聚力的控股子公司，且公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，根据《上市规则》的规定，海南齐机为公司关联法人。因此本次受让淄博琏儒基金部分合伙份额构成与关联人共同投资。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准；本次交易涉及的总金额不超过2,390万元，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：苏州苏诚佳信网络技术有限公司持有其80%股权，北京华夏岐黄医药科技中心持有其20%股权。

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年12月31日（未经审计）

　　（3）关联关系：公司董事吴昌霞先生任燕园同德的执行董事、经理、财务负责人和法定代表人，因此燕园同德为公司关联方。本次向淄博琏儒基金实缴出资事项构成与关联方和专业机构共同投资及合作。

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；

　　服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：四合聚力合计持有其50.66%股权；徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）合计持有其48.68%股权，睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司合计持有其0.66%的股权。海南齐机为公司控股股东四合聚力的控股子公司。

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年11月30日（未经审计）

　　3、关联关系：海南齐机是公司全资子公司与公司控股股东四合聚力合资成立的公司，公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰任海南齐机的董事，因此海南齐机为公司关联方。

　　经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询；私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、平阳酬逸及李伟与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　经营范围：商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、企业管理信息咨询（投资类与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人信息：徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其93.33%股权，徐州赫荣信息科技有限公司持有其6.67%股权。

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海新村588号海景湾大厦主楼7层海南跨境电商服务中心-777号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；互联网信息服务；离岸贸易经营；进出口代理；货物进出口；建设工程施工；食品经营（销售散装食品）；旅游业务；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；航空商务服务；项目策划与公关服务；政府采购代理服务；个人商务服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；物联网应用服务；网络与信息安全软件开发；票据信息咨询服务；5G通信技术服务；数字技术服务；标准化服务；物联网技术研发；咨询策划服务；科技中介服务；创业空间服务；生物质能资源数据库信息系统平台；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；寄卖服务；会议及展览服务；集贸市场管理服务；智能农业管理；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农业科学研究和试验发展；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械制造；轻质建筑材料制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；服装制造；服装辅料销售；服装辅料制造；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰批发；服装服饰出租；服装服饰零售；租借道具活动；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、海南七泽实业有限公司及王建与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海新村588号海景湾大厦主楼7层海南跨境电商服务中心-773号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；技术进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；道路旅客运输站经营；旅游业务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜禽委托饲养管理服务；小微型客车租赁经营服务；道路货物运输站经营；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；二手车经纪；船舶销售；船舶租赁；新能源汽车整车销售；游艇租赁；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；会议及展览服务；企业管理咨询；咨询策划服务；知识产权服务；项目策划与公关服务；企业总部管理；品牌管理；财务咨询；企业形象策划；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；房地产评估；房地产经纪；信息系统集成服务；停车场服务；住房租赁；土地整治服务；金属材料销售；水泥制品销售；五金产品零售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；日用百货销售；通讯设备销售；企业征信业务；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；供应链管理服务；软件开发；日用杂品销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；食品添加剂销售；钟表销售；食品销售（仅销售预包装食品）；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；区块链技术相关软件和服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、永寅投资(海南)有限公司及吴根春与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　经营范围：物业管理；出租商业用房；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议及展览服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：自然人吕元龙持有其65%股权，自然人郑宝利持有20%股权，吕长青、白璐、白少俭分别持有其5%股权。

　　2、北京兴福双利物业管理有限公司及吕元龙与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；税务服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：上海微盟云冰信息科技有限公司持有其49.45%股权，北京汇量百川网络科技有限公司持有其49.45%股权，湖北北上广深资产管理有限责任公司持有其1.1%股权。

　　2、徐州市北上盟合管理咨询合伙企业(有限合伙)与公司前十名股东、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　3、经查询，徐州市北上盟合管理咨询合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

　　注册地址：海南省海口市保税区（澄迈县老城经济开发区南一环路69号综合保税区）安商路综合办公楼第三层第301B（第07-08号工位）

　　经营范围：许可项目：粮食收购；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售；日用百货销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、海南祈爵科技有限公司持有公司持股5%以上股东衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人衢州启初智造科技有限公司的60%股权。除此之外，海南祈爵科技有限公司与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区2319号

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　项目 2022年12月31日（未经审计） 2023年11月30日（未经审计）

　　1 普通合伙人/基金管理人 燕园同德（北京）投资基金管理有限公司 100 0.1996% 0

　　5 有限合伙人 徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,000 5.9880% 3,000

　　淄博琏儒基金的主要资金将用于向集成电路、先进制造业、软硬件结合等高科技产业和先进技术应用领域的未上市企业股权、股权类基金等进行投资，各合伙人按照其在本基金中的实缴出资比例参与投资。

　　淄博琏儒基金本次其拟投资的最终标的公司为中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）。中芯宁波是宁波市集成电路产业龙头企业，主要专注于射频前端芯片代工，拥有射频滤波器、RF-SOI、射频前端晶圆级系统集成等具有自主知识产权的先进工艺。

　　中芯宁波目前的股东包括中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业基金(大基金)和宁波地方国资等。

　　中芯宁波是国内滤波器代工领域最有潜力的企业；从财务测算给出的方向性指引看，该项目度过导入期后盈利能力比较优秀，且目前中芯宁波的估值较低，上市预期明确，预期投资回报高。

　　投资决策委员会由普通合伙人负责组建，并设3个委员席位，全部由普通合伙人委派，每名委员享有一票表决权。投资决策委员会的所有决策均须投资决策委员会2票及以上同意方为通过。

　　对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，各合伙人未履行实缴出资义务的部分不享有财产分配权。具体关于收益分配的约定如下：

　　除临时投资收入可用于投资外，合伙企业回收的投资退出资金一般不用于再投资，应于取得之后在适当时间内进行分配。以符合本协议相关约定为前提，对于合伙企业对目标公司的投资收入和临时投融资收入，其扣除相关税费、应付未付或需合理备付的合伙费用以及按照相关约定返还普通合伙人垫付的合伙费用后依法可分配资金，应在各合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。如存在违约合伙人情况下，应根据对违约合伙人适用违约条款的具体情况对上述分配进行相应调整。合伙企业回收的退出项目资金不用于再投资，应于取得之后合理时间内按照以下原则和顺序进行分配：

　　以符合相关约定为前提，对于项目投资收入的依法可分配资金在做出抵扣或合理预留（用于支付合伙费用、偿还债务和其他义务，或为前述目的进行必要备付）后，按照全体合伙人于项目投资收入取得日在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，由此划分给每一合伙人的部分应按照如下顺序在该有限合伙人和执行事务合伙人之间做进一步划分并分配：①首先，实缴出资回收分配：向全体合伙人进行分配，直至每一合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；②如有余额，向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人根据本协议累计取得分配就其在上述第①项下累计获得的分配总额实现每年8%单利（“优先回报”），计算期间自该合伙人相应出资缴付实际到托管户之日起至其收回之日止（对于任一合伙人，前述收益回报的计算期间自该合伙人相应实缴出资缴付到达托管户之日起算、至其收回相应实缴出资额之日止；如该合伙人存在多次实缴出资的，应分期、分别计算；不足一年的按照实际天数计算，一年按照365天计算；本条下同）；③如有余额，80％向该合伙人分配，20％作为超额业绩报酬向执行事务合伙人分配。合伙企业收到的其他收入或者利益，合伙协议有明确约定的按照相关约定处理，未明确约定的按照届时守约合伙人在产生该笔收入所对应实缴出资中的分摊比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。

　　在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经普通合伙人及届时全体守约有限合伙人达成一致合意，合伙企业可以非现金方式进行分配。非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非其他合伙人同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（相应评估费用计入合伙费用）。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（七）淄博琏儒基金不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　本次交易热热文化拟以0元受让平阳酬逸持有的基金未实缴的不超过2,390万份合伙份额，同时热热文化再实缴出资不超过2,390万元至淄博琏儒基金，该价格由各方协商确定、以1元/份额为基础，交易公允。

　　1 普通合伙人/基金管理人 燕园同德（北京）投资基金管理有限公司 100 0.1996%

　　4 有限合伙人 徐州市北上盟合管理咨询合伙企业(有限合伙)口 4,500 8.9820%

　　5 有限合伙人 徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,000 5.9880%

　　说明：平阳酬逸是由自然人李伟100%持股的公司，平阳酬逸及李伟与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或利益安排，不存在一致行动关系。

　　2、热热文化将按照上述交易金额和持有的基金份额比例，与平阳酬逸及淄博琏儒基金签署相关基金份额转让协议和/或合伙协议；

　　3、相关协议签署并在有关合伙人进行实缴后，办理对应份额转让工商变更登记手续及基金备案手续。

　　本次交易完成后，公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　继续受让淄博琏儒基金的部分合伙份额，是公司基于对高科技产业和先进技术应用领域增速的判断，本次交易完成后，公司控股子公司热热文化及公司全资附属机构徐州润熙将共计持有淄博琏儒基金约10.7585%的合伙份额，进一步巩固了公司在股权投资的战略布局，增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　本次交易是经各方协商确定，不存在损害公司利益的情况。本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。交易完成后，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　1、除本次交易外，今年年初至披露日,公司（含公司合并范围内子公司）与燕园同德（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计计算12个月内已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　除本次交易外，截至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与燕园同德（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计计算12个月内已发生的各类关联交易的总金额为30,000,000元，为前次徐州润熙受让淄博琏儒基金部分基金份额的款项。

　　2、除本次交易外，今年年初至披露日，公司与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人如海南齐机等）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　除本次交易外，截至本公告披露日，公司与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人如海南齐机等）累计计算12个月内已发生的各类关联交易的总金额为43,451,568.62 元，为公司偿还海南齐机财务资助款净额。

　　公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：

　　为进一步巩固公司在股权投资的战略布局，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，热热文化以0元对价受让基金的合伙份额，再实缴出资至淄博琏儒基金，实质是以市场价格持有合伙基金份额，交易价格符合商业惯例，公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，符合公司整体利益和全体股东利益；董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序合法、合规。因此独立董事均同意将该议案提交公司董事会审议。KAIYUN网页 开云com开云网站 Kaiyun