1、股东大会会议须知………………………………………………………………………… 3 2、会议议程…………………………………………………………………………………… 4 3、会议议案

　　3-1、审议《2023年度董事会工作报告》…………………………………………………… 5 3-2、审议《2023年度监事会工作报告》…………………………………………………… 8 3-3、审议《2023年年度报告全文及摘要》………………………………………………… 10 3-4、审议《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》……………………………… 11 3-5、审议《2023年度利润分配方案》………………………………………………………… 13 3-6、审议《关于董事、监事年度薪酬的议案》…………………………………………… 14 3-7、审议《关于公司2024年度对外担保计划的议案》…………………………………… 15 3-8、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》……………………………… 17 3-9、审议《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》……………………… 20 3-10、审议《关于减少注册资本、增加经营范围以及修改部分条款的议案》…………………………………………………………………………………………… 21 3-11、审议《关于修改的议案》……………………………………… 36 3-12、审议《关于制定的议案》………………………………… 37 3-13、审议《关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案》………………… 38

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

　　一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

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　　四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

　　五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

　　六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。如是累积投票的议案，股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

　　会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室 会议议程：详见下表

　　2023年度，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，同时按照《公司章程》和公司《董事会议事规则》等制度的规定，积极履行职责，对全体股东负责。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，全体董事均出席董事会会议，勤勉尽责地处理各项日常工作，确保公司运作良好并实现可持续发展。

　　此外，2023年5月，公司成功完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举工作。现将公司董事会2023年度各项工作报告如下：

　　《关于继续持有私募证券投资基金份额的议案》 《关于公司回购注销部分股票并减少注册资本的议 案》

　　《2022年度董事会工作报告》 《2022年度总经理工作报告》 《2022年年度报告全文及摘要》 《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 《2022年度利润分配预案》 《2022年度内部控制评价报告》 《2022年度公司社会责任报告》 《2022年度公司关于计提资产减值准备的议案》 《关于续聘 2023年度审计机构和内部控制审计机构 的议案》 《关于董事、监事年度薪酬的议案》 《关于高级管理人员年度薪酬的议案》 《关于公司2023年担保计划的议案》 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《修改

　　部分条款的议案》 《关于换届选举公司第十届董事会董事的议案》 《关于换届选举公司第十届董事会独立董事的议案》 《关于独立董事年度津贴的提案》

　　《关于选举公司董事长的议案》 《关于选举董事会专门委员会委员的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　1、公司于2023年4月10日召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于继续持有私募证券投资基金份额的议案》。

　　2、公司于2023年4月20日召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》；《2022年年度报告全文及摘要》；《2022年度内部控制自我评价报告》；《2022年度财务决算及 2023年度财务预算报告》；《2022年年度利润分配预案》；《关于计提资产减值准备的议案》；《关于换届选举第十届监事会监事的议案》；《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》。

　　3、公司于2023年4月28日召开了第九届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　4、公司于2023年5月25日召开了第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举花天文为公司监事会主席的议案》。

　　5、公司于2023年8月25日召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》。

　　6、公司于2023年10月16日召开了第十届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

　　公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2023年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、出售资产等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2024年4月23日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露公司2023年年度报告全文及摘要。

　　经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度的主要会计数据：

　　公司根据国内、外宏观经济形势，结合公司发展规划及未来市场订单的预判，编制了2024年度预算，现将有关预算情况报告如下：

　　计划2024年度全年实现营业收入39.20亿元，营业成本24.82亿元，费用合计为11.19亿元，实现归属母公司所有者权益的净利润3.17亿元。该计划非公司盈利预测。

　　为了更好的回报股东，综合考虑公司实际资金需求情况，公司拟进行2023年度利润分配，具体预案如下：

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司税后归属母公司所有者的净利润21,534.86万元，根据《公司章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度未分配利润为163,431.60万元。

　　2023年度公司利润分配预案为：以公司总股本 133,505.2966万股基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。不以公积金转增股本，留存未分配利润转入以后年度分配。以此计算合计拟派发现金红利 17,355.69万元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.59%。

　　公司2023年度对董事和监事的薪酬考核及发放，均严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司有关制度执行。公司2023年度董事、监事薪酬共计458.64万元。

　　公司根据下属子公司的实际生产经营情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2024年度（具体时间自2023年年度股东大会决议通过之日起十二个月内）拟为全资及控股子公司提供等值不超过人民币9.2亿元的担保，其中，为资产负债率70%以上（含本数）的全资及控股子公司提供担保总额度不超过5.1亿元，为资产负债率70%以下的全资及控股子公司提供担保总额度不超过4.1亿元，具体如下： 币种：人民币 单位：万元

　　注2：以上担保均为子公司贷款及开立承兑产生的融资担保。保证期间一般为主合同债务履行期限届满之日起两年或三年，具体以保证人跟债权人实际签订的保证合同为准。

　　被担保人均为本公司的全资控股下属公司，因其业务发展所需拟提供的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各全资控股下属公司提高效率，进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，公司将履行法定披露义务披露。

　　在确保公司正常经营运作和资金需求的前提下，最大限度地提高资金使用效率，公司及控股子公司将使用总额不超过15亿元自有资金开展金融机构安全性高、流动性好及部分现存高收益私募产品的投资理财业务。具体情况如下： （一）委托理财目的

　　提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

　　总额不超过人民币15亿元，金额包含已有的现存投资理财金额。在有效期限内资金可滚动使用。

　　1、认购包括国债及各类安全级别高的其他债券、各类金融机构合法发行固定收益类或类固定收益的产品，以及各类金融机构（银行、公募基金、私募基金、信托、保险基金等）发行的安全级别高的投资净值型投资理财国债逆回购等。

　　公司计划在继续持有以下两个私募证券产品，合计金额不超过5亿元，在有效期内滚动使用。

　　（1）根据公司与幻方量化签订的《幻方500指数增强欣享18号私募证券投资基金基金合同》，该产品用于基金存续期限为15年。

　　（2）根据公司与上海金澹资产管理有限公司签订的《金澹添盈1号私募证券投资基金基金合同》，基金存续期限为20年。具体情况如下表：

　　说明本次授权在投资额度范围内进行证券投资/委托理财的期限，相关额度的使用期限不应超过12个月。

　　公司投资理财产品，会受金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　1、审批权限及授权：公司财务部根据闲置资金的情况，提出投资方案和可行性报告，在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　　2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

　　3、日常监管：公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司致力于进一步健全利润分配政策，构建科学、持续、稳定的分红决策与监督机制，旨在回馈股东，引导投资者树立长期、理性的投资观念。依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法规及《公司章程》的指引，我们立足长远、可持续发展，全面考量企业经营实际、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素。在平衡股东合理投资回报与公司长远发展需求的基础上，充分考虑公司当前及未来的盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资资金需求及信贷融资环境，旨在构建对投资者持续、稳定、科学、可预期的分红回报体系，确保公司利润分配政策的连贯性与稳定性。

　　内容详见《浙江阳光照明电器集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划告》。

　　与2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。至2024年4月1日，公司圆满完成了本次回购计划，累计回购股份数量达到40,128,600股，根据回购股份方案，公司将这些股份用于减少注册资本，进而使公司总股本得以合理缩减。此次回购不仅提升了企业所有者权益，更通过提高每股净资产和净资产收益率，优化了公司的财务结构。

　　40,128,600股的注销申请，此举标志着本次回购工作的完美收官。我们应深刻认识到股份回购对于提振市场信心的重要性，将其作为激发资本市场活力的内生动力，推动资本市场的健康发展。具体公司股权变动情况如下：

　　因公司氢能业务发展的需要及经营管理上的考量，公司计划对经营范围的相关内容进行更新，具体调整如下：

　　变更前公司经营范围为：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；标准化服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；家用电器制造；五金产品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；风机、风扇销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　变更后公司增加经营范围为：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；软件销售；工业设计服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《阳光照明公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

　　第十三条 公司的经营范围：一般项 目：照明器具制造；照明器具销售； 半导体照明器件制造；半导体照明 器件销售；照明器具生产专用设备

　　第十三条 公司的经营范围：一般项 目：照明器具制造；照明器具销售； 半导体照明器件制造；半导体照明 器件销售；照明器具生产专用设备

　　制造；照明器具生产专用设备销售； 电气设备销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；标准化服务； 半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件 零售；工程和技术研究和试验发展； 节能管理服务；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销 售；家用电器制造；五金产品制造； 建筑用金属配件制造；建筑用金属 配件销售；建筑装饰、水暖管道零 件及其他建筑用金属制品制造；厨 具卫具及日用杂品批发；风机、风 扇销售；工程管理服务；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。

　　制造；照明器具生产专用设备销售； 电气设备销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；标准化服务； 半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件 零售；工程和技术研究和试验发展； 节能管理服务；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销 售；家用电器制造；五金产品制造； 建筑用金属配件制造；建筑用金属 配件销售；建筑装饰、水暖管道零 件及其他建筑用金属制品制造；厨 具卫具及日用杂品批发；风机、风 扇销售；工程管理服务；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新兴能源技术研 发；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；软件开发；软件销售； 工业设计服务；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；气体、液体分 离及纯净设备制造；气体、液体分 离及纯净设备销售(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动)。

　　第十九条 公司股份总数为 137,518.1566万股，现公司的股本 结构为：普通股137,518.1566万股， 其他种类股0股。

　　第十九条 公司股份总数为 133,505.2966万股，现公司的股本 结构为：普通股133,505.2966万股， 其他种类股0股。

　　第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。

　　第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中竞价交易方 式、要约方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式，要约方式 进行。 公司采用要约方式回购股份 的，参照《上市公司收购管理办法》 关于要约收购的规定执行。

　　第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议......

　　第四十六条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议...

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司的董事、监事、高

　　东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。......

　　级管理人员、实际控制人及持股5% 以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）相关法律法规、规范性文件 及公司股票上市的证券交易所要求 披露的其他重要事项......

　　第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日

　　第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）存在《公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未 届满； （三）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监 会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

　　起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

　　会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）存在重大失信等不良记录； （八）法律、行政法规或部门规章、 规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

　　第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满，可连选连任。

　　第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满，可连选连任。独立董事 连续任职不得超过六年。

　　第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。

　　第一百条...... 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数、独立董事辞 职导致董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或 本章程规定或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律法 规和公司章程的规定继续履行职

　　责，但相关法律法规、规范性文件 及本章程另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和本 章程的规定。

　　第一百零六条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有 关规定具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合有关规定所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知 识熟悉相关法律行政法规规章及规 则； （四）具有五年以上法律经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

　　第一百零六条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有 关规定具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合有关规定所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知 识熟悉相关法律行政法规规章及规 则； （四）具有五年以上法律经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。

　　独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在本公司或者本公司的附属 企业任职的人员及其直系亲属主要 社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份 1%以上或者本公司前十名股 东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列情况的人员； （五）为本公司或者附属企业提供 财务法律咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。

　　独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在本公司或者本公司附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份 1%以上或者本公司前十名股 东中自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合

　　伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他 人员。

　　第一百零九条 独立董事的提名选 举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人并 经股东大会选举决定； …… （五）独立董事连续 3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换；除出现上述情况 及有关法律法规和公司章程中规定 的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职，独 立董事免职需提请股东大会审议批 准。提前免职的，公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声 明；

　　第一百零九条 独立董事的提名选 举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人并 经股东大会选举决定。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利； …… （五）独立董事连续2次未亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务； 除出现上述情况及有关法律法规和 公司章程中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职，独立董事免职需提请

　　（六）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说 明；独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

　　股东大会审议批准。提前免职的， 公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的可以 作出公开声明； （六）独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说 明；独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法定或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履 行职务。

　　第一百一十条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应具有一 般董事的职权，还具有以下特别职 权： （一）重大关联交易(指上市公司拟 与关联人达成的总额高于 300万元 或高于上市公司最近经审计净资产

　　第一百一十条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应具有一 般董事的职权，还具有以下特别职 权： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案；

　　值的 5%的关联交易)应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

　　（三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）向董事会提议召开临时股东 大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构，对本公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （七）依法公开向股东征集股东权 利； （八）对可能损害本公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项 至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第（六）项 所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。

　　第一百一十一条 独立董事除履行 董事的职责及上述特别职权外还应 当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名任免董事；

　　第一百一十一条 独立董事对董事 会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉 事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对本公司和中小股东权益的

　　（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪 酬； （四）公司的股东实际控制人及其 关联企业，对公司现有或新发生的 总额高于 300万元或高于超过公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发 表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予 以公告；独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

　　影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中 载明。

　　第一百一十二条 公司建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应及 时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。

　　第一百一十二条 公司建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应及 时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。

　　为了保证独立董事有效行使职 权公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事 享有于其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当2 名或 2名以上独立董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资 料公司及独立董事本人应当至少保 存5年。 ……

　　为了保证独立董事有效行使职 权公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事 享有于其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。独立董事应当制作工作记 录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资 料、相关会议记录、与上市公司及 中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工 作记录中的重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，上市公司及相关人员应当予 以配合。独立董事工作记录及上市 公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存10年。 ……

　　家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

　　家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

　　第一百二十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，除 临时董事会会议外，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。董事会及专门委员会会 议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见 的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。

　　第一百三十三条 董事会可根据需 要下设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计会 员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。董事会 应明确所设立的各专门委员会的主 要职责。

　　第一百三十三条 公司董事会下设 审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员由不少于3名董 事组成。其中，审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会独立董 事应当占过半数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其召集人应 当为会计专业人士。

　　第一百四十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事

　　第一百四十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事

　　会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。

　　会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。根据中国证监会及上海证券交易所发布的一系列规则及修改后的《公司章程》，公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》等《公司章程》附件进行了同步修订。

　　公司本次拟减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》及附件事宜尚须提交公司股东大会审议。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。（未完）