第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　3.公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：959。

　　4.第三条公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4450万股，并于2006年11月24日在深圳证券交易所上市。

　　5.第四条公司注册名称：中文名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司英文名称：GuangzhouSeagullKitchenAndBathProductsCo.,Ltd.第五条公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路363号。

　　6.邮政编码：511400第六条公司注册资本为人民币65085.9649万元。

　　7.公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　10.第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　11.第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　12.依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　13.第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　14.3第十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　16.第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益、劳动生产率，实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。

　　第十四条公司经营范围是：金属制品研发；金属制日用品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；住宅室内装饰装修。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十条公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为8803.2309万股。

　　发起人为：41、中馀投资有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的账面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股3697.357万股，占公司股本总数的42%；2、广州市创盛达水暖器材有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的账面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股3521.2924万股，占公司股本总数的40%；3、中盛集团有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的账面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股880.3231万股，占公司股本总数的10%；4、广州市裕进贸易有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的账面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股440.1615万股，占公司股本总数的5%；5、广州市致顺贸易有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的账面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股264.0969万股，占公司股本总数的3%。

　　经公司2003年度股东大会审议通过，公司2003年年度利润分配采取送红股方式，送股方案实施后股本总数由人民币8803.2309万股增加至人民币13204.8464万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有5546.0355万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有5281.9386万股；发起人中盛集团有限公司持有1320.4846万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有660.2423万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有396.1454万股。

　　2006年10月30日公司经中国证监会“证监发行字[2006]107号”文核准，向社会公开发行人民币普通股4450万股，公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股17654.8464万股，其中发起人持股13204.8464万股，社会公众股东持股4450万股。

　　经公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度分配方案按10：2的比例用资本公积金转增股本，转增方案实施后公司股本总数由17654.8464万股增加至21185.8156万股，其中发起人持股15845.8156万股，社会公众持股5340万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有6655.2426万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有6338.3263万股；发起人中盛集团有限公司持有1584.5815万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有792.2907万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有475.3745万股。

　　经公司2008年度股东大会审议通过，公司2008年度分配方案向全体股东以资本公积金每10股转增1股，转增方案实施后公司股本总数由21185.8156万股增加至23304.3971万股，其中发起人持股17430.3971万股，社会公众持股5874万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有7320.7669万股，占公司股本总数的31.41%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有6972.1589万股，占公司股本总数的29.92%；发起人中盛集团有限公司持有1743.0396万股，占公司股本总数的7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有871.5198万股，占公司股本总数的3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有522.9119万股，占公司股本总数的2.24%。

　　经公司2009年度股东大会审议通过，公司2009年度分配方案向全体股东每10股派0.85元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，转增方案实施后公司股本总数由23304.3971万股增加至27965.2765万股，其中发起人持股18801.1891万股，社会公众持股9164.0874万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有8064.9203万股，占公司股本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有7286.5907万股，占公司股本总数的26.06%；发起人中盛集团有限公司持有2091.6475万股，占公司股本总数的7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1045.8238万股，占公司股本总数的3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有312.2068万股，占公司股本总数的1.12%。

　　经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增2股，分配方案实施后公司股本总数由27965.2765万股增加至33558.3318万股，其中发起人持股21791.8589万股，社会公众持股11766.4729万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有9677.9044万股，占公司股本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有8743.7889万股，占公司股本总数的26.06%；发起人中盛集团有限公司持有2149.9770万股，占公司股本总数的6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1220.1886万股，占公司股本总数的3.64%。

　　经公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度分配方案向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增1股，分配方案实施后公司股本总数由33558.3318万股增加至36914.1649万股，其中发起人持股23551.9448万股，社会公众持股13362.2201万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有10645.6948万股，占公司股本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有9199.0678万股，占公司股本总数的24.92%；发起人中盛集团有限公司持有2364.9747万股，占公司股本总数的6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1342.2075万股，占公司股本总数的3.64%。

　　经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度分配方案向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增1股，分配方案实施后公司股本总数由36914.1649万股增加至40605.5813万股，其中发起人持股24801.2917万股，社会公众持股15804.2896万股。

　　本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有11710.2643万股，占公司股本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有9094.5599万股，占公司股本总数的22.40%；发起人中盛集团有限公司持有2601.4722万股，占公司股本总数的6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1394.9953万股，占公司股本总数的3.44%。

　　2014年12月8日，发起人广州市创盛达水暖器材有限公司分别与上海齐家网信息科技股份有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方证券股份有限公司、唐予松、平安汇通创富4号特定客户资产管理计划办理完毕股份登记过户手续。

　　股权转让完成后，公司股本总数为40605.5813万股，其中发起人持股15649.2917万股，社会公众持股24956.2896万股。

　　本次股份协议转让完成后，发起人中馀投资有限公司持有11710.2643万股，占公司股本总数的28.84%；发起人中盛集团有限公司持有2601.4722万股，占公司股本6总数的6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1267.9953万股，占公司股本总数的3.12%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有69.5599万股，占公司股本总数的0.17%。

　　公司2014年非公开发行新增股份已于2015年10月20日发行上市，本次发行上市后公司股本总数由40605.5813万股增加至45631.6228万股，其中发起人持股17659.7083万股，社会公众持股27971.9145万股。

　　本次发行上市后，发起人中馀投资有限公司持有13720.6809万股，占公司股本总数的30.07%；发起人中盛集团有限公司持有2601.4722万股，占公司股本总数的5.70%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1267.9953万股，占公司股本总数的2.78%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有69.5599万股，占公司股本总数的0.15%。

　　公司2016年非公开发行新增股份已于2017年11月10日发行上市，本次发行上市后公司股本总数由45631.6228万股增加至50639.2628万股，其中发起人持股18272.9241万股，社会公众持股32366.3387万股。

　　本次发行上市后，发起人中馀投资有限公司持有13720.6809万股，占公司股本总数的27.09%；发起人中盛集团有限公司持有3284.2479万股，占公司股本总数的6.49%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1267.9953万股，占公司股本总数的2.50%。

　　公司于2020年5月28日回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由50639.2628万股减少至50585.8128万股，其中发起人持股18272.9241万股，社会公众持股32312.8887万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有13720.6809万股，占公司股本总数的27.12%；发起人中盛集团有限公司持有3284.2479万股，占公司股本总数的6.49%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1267.9953万股，占公司股本总数的2.51%。

　　经公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增1股，分配方案实施后公司股本总数由50585.8128万股增加至55459.8528万股，其中发起人持股20100.2165万股，社会公众持股35359.6363万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有15092.7490万股，占公司股本总数的27.21%；发起人中盛集团有限公司持有3612.6727万股，占公司股本总数的6.51%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1394.7948万股，占公司股本总数的2.51%。

　　公司于2021年5月21日回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的16.4758万股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由55459.8528万股减少至55443.3770万股，其中发起人持股20020.0165万股，社会公众持股35423.3605万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有15092.7490万股，占公司股本总数的27.22%；发起人中盛集团有限公司持有3612.6727万股，占公司股本总数的6.52%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1314.5948万股，占公司股本总数的2.37%。

　　经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增1股，分配方案实施后公司股本总数由55443.3770万股增加至60799.2137万股，7其中发起人持股22022.0182万股，社会公众持股38777.1955万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有16602.0239万股，占公司股本总数的27.31%；发起人中盛集团有限公司持有3973.9400万股，占公司股本总数的6.54%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1446.0543万股，占公司股本总数的2.38%。

　　公司于2021年7月22日回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由60799.2137万股减少至60780.8495万股，其中发起人持股22022.0182万股，社会公众持股38758.8313万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有16602.0239万股，占公司股本总数的27.31%；发起人中盛集团有限公司持有3973.9400万股，占公司股本总数的6.54%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1446.0543万股，占公司股本总数的2.38%。

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增1股，分配方案实施后公司股本总数由60780.8495万股增加至66677.8738万股，其中发起人持股24224.2200万股，社会公众持股42453.6538万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有18262.2263万股，占公司股本总数的27.39%；发起人中盛集团有限公司持有4371.3340万股，占公司股本总数的6.56%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1590.6597万股，占公司股本总数的2.39%。

　　公司于2022年7月11日回购注销85名激励对象已获授但尚未解除限售的261.6642万股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由66677.8738万股减少至66416.2096万股，其中发起人持股24224.2200万股，社会公众持股42191.9896万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有18262.2263万股，占公司股本总数的27.50%；发起人中盛集团有限公司持有4371.3340万股，占公司股本总数的6.58%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1590.6597万股，占公司股本总数的2.39%。

　　公司于2022年10月27日将存放于回购专用证券账户第一期回购股份1330.2447万股予以注销。

　　本次注销完成后，公司总股本将由66416.2096万股变更为65085.9649万股，其中发起人持股24224.2200万股，社会公众持股40861.7449万股。

　　发起人中馀投资有限公司持有18262.2263万股，占公司股本总数28.06%；发起人中盛集团有限公司持有4371.3340万股，占公司股本总数的6.72%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1590.6597万股，占公司股本总数的2.44%。

　　第二十一条公司的股本结构为：普通股65085.9649万股，没有发行其他种类股票。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　8第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

　　公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会决议。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第四章股东和股东大会第一节股东第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。

　　第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有10相关权益的股东。

　　第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；11（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

　　第二节股东大会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；12（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行，可以邀请年审会计师出席年度股东大会。

　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

　　对独立董事要求召开临时13股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　14第四节股东大会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第五十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第六十条股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在推选董事、监事人选前，应发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐15董事、监事候选人提供便利。

　　股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

　　一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节股东大会的召开第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；16（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会17作出报告。

　　第七十六条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

　　第六节股东大会的表决和决议第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：18（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。

　　该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程19序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十七条规定请求人民法院认定无效。

　　关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

　　第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；（三）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

　　第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

　　出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查决定是否提请股东大会决议。

　　公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会决议。

　　出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查是否20提请股东大会决议。

　　公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。

　　职工对候选人名单有异议的，10名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施细则》执行。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、21所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

　　第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事会第一节董事第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　第一百零二条独立董事应当具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

　　下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东22及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；23（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对其予以处分或提出罢免议案提交股东大会审议。

　　第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东，并严格履行其作出的承诺；（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零六条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

　　公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

　　其他义务的持续期限应当根据公平的原则决24定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

　　第一百零九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

　　董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

　　第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。

　　第一百一十四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会决议确定的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；25（十七）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十七条重大交易包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　26董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的情形，董事会有权立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可通过变现控股股东股权偿还侵占资产。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，董事会有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　第一百一十九条董事长对公司负有下列忠实义务：（一）对董事会的运作负主要责任；（二）确保建立完善的治理机制；（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；（六）确保董事会科学民主决策；（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达；（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。

　　第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；27（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第一百二十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持：（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　（二）指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百二十五条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

　　如遇特殊情况，定期会议召开方式经董事会审议通过后可以现场结合通讯方式召开。

　　第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开3日以前以书面通知全体董事。

　　但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

　　第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；28（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

　　除法律法规及本章程另有规定除外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

　　董事本人因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为出席，委托人应当独立承担法律责任。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　独立董事不得委托非独立董事代为投票；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保存期限为不少于10年。

　　第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　29第六章经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百三十六条本章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　副总经理的主要职责如下：协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。

　　第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；30（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

　　第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七章监事会第一节监事第一百四十六条本章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司资产安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

　　监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

　　32第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金。kaiyun开云网站